比特幣會被法院凍結嗎(四川法院:涉比特幣民事活動無效)
比特幣等虛擬資產頻曝新聞頭條,概因其近乎瘋狂的造富神話或者跌入崖底的失敗事件。大多數投資或者投機者均能意識到其風險,盈虧自負。但也有少部分人訴諸法律解決此類糾紛。司法實踐中,對于涉比特幣民事糾紛主要存在無效和有效的爭議,莫衷一是。本文檢索了2020年至今四川地區中級人民法院發布的案例,在37個案例中篩選了有直接價值的8個案例,并介紹國內的其他典型案例,形成本文。
作者:龍華江 北京盈科(成都)律師事務所律師
2008年10月31日,比特幣由中本聰發表的《比特幣:一種點對點的電子現金系統》而誕生,標志著價值互聯網新時代的到來。目前,主流觀點認為,比特幣是一種非法定的數字貨幣。各個國家對其的監管態度也不盡一致。我國對其持否定態度,目前管制政策主要包括國家相關部委發布的《關于防范比特幣風險的通知》《關于防范代幣發行融資風險的公告》《進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》等,主要的態度為:比特幣是一種虛擬商品、不是法定貨幣、國家禁止從事的與比特幣相關的活動,也難以被認定為當前法律框架下的“物”或者資產。
一、比特幣不得為合法債務提供質押,不符合“物權種類法定”原則
以比特幣作為質押,是指債務人(例如借款人),將比特幣支付給債權人(例如出借人),以此作為履約擔保向債權人借錢。當未履行債務時,債權人可以將持有的比特幣變賣后,將所得款項優先結算自己的債權。
在成都市中級人民法院審理的(2022)川01民終3343號民間借貸糾紛案中,谷明向白旭出借貨幣資金200萬元,白旭提供70個比特幣作為還款擔保。借款到期后,谷明按照當日比特幣的價格計算,表示在扣除白旭的本息后,70個比特幣僅剩余1.4997枚,雙方對此協商未果而成訴。
一審法院認為,由于涉案質押標的為比特幣,根據《中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會關于防范比特幣風險的通知》(銀發[2013]289號)明確規定,比特幣不具有與貨幣等同的法律地位,不能且不應作為貨幣在市場上流通使用。因此,從性質上看,比特幣是一種特定的虛擬商品,不具有與貨幣等同的法律地位。2017年中國人民銀行等七部委聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》中也重申了上述規定。同時,從防范金融風險的角度,進一步提出任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣、代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務,不得買賣或作為中央對手買賣代幣或“虛擬貨幣”,不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。
而質權的設立應當符合法律的規定,若以比特幣充當質押物,實質上是變相地認可比特幣為擔保債務履行可以進行買賣交易,與上述文件精神不符,有悖于市場秩序的穩定、國家宏觀政策以及社會公共利益。虛擬貨幣無真實價值支撐,價格極易被操縱,相關投機交易活動存在虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險,在我國不受法律保護。因此,以比特幣設立質權,不符合物權法定中的“物權種類法定”原則,該質權不成立。原告白旭上訴認為,比特幣具有虛擬財產屬性,用比特幣進行質押應屬合法有效。成都中院同樣認為,虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位,使用比特幣進行質押,實質上即變相地認可比特幣作為貨幣在市場上流通使用,與相關的法律法規相違背,該行為不受法律保護。
筆者進一步以“比特幣”“質押”為關鍵詞進行檢索,發現在浙江省溫嶺市人民法院審理的(2021)浙1081民初3189號案件中,法院認為,原告同意將其委托在被告處的T幣(虛擬貨幣,具有財產屬性)質押給被告,作為案外人欠被告的債務提供擔保,該質押行為系原告的真實意思表示,合法有效。
但筆者認為,前述成都中院更符合法律規定,能夠作為質押的資產,應當是現行法律規定的合法資產,應當遵循“物權種類法定”原則。
二、轉讓比特幣等虛擬資產的行為無效
比特幣轉讓糾紛是指自然人之間發生的比特幣類轉讓糾紛。
在遂寧市中級人民法院審理的(2020)川09民終1058號中,李巧娥向唐斌支付75萬元購買“影視鏈”FTV虛擬貨幣。后唐斌未足額向李巧娥退還虛擬貨幣、返還購幣款而成訴。一審法院認為,根據《關于防范代幣發行融資風險的公告》以及原《合同法》第五十二條第(四)和第(五)項的規定,李巧娥與唐斌雙方買賣影視鏈FTV虛擬貨幣的行為本質上是屬于一種未經批準的非法融資行為,違反了法律、行政法規的強制性規定,擾亂了國家對金融秩序監管秩序,該買賣合同無效。
在綿陽市中級人民法院審理的(2020)川07民終3001號案件中,何小瓊將其cwios平臺幣共計1萬元人民幣出售給盧桂瓊,后者支付了對價。但盧桂瓊發現cwios平臺虛擬幣無法提現,要求何小瓊返還無果后訴至法院。法院認為,非法債務不受法律保護。案涉cwios平臺虛擬幣是一種類似于比特幣的網絡虛擬貨幣,不是貨幣當局發行,不具有法償性和強制性等貨幣屬性,并不是真正意義上的貨幣,不具有與貨幣等同的法律地位,不能且不應作為貨幣在市場上流通使用,公民的投資和交易虛擬貨幣亦不能受到法律保護,由此造成的后果應當由原告自行承擔,遂駁回了原告的訴訟請求。
但在深圳國際仲裁院裁決的一起股權轉讓合同糾紛中認定(具體見本文第五點):私人間訂立的比特幣歸還契約并未違反法律法規效力性強制性規定,不應認定為無效。中國法律法規并未禁止私人持有及合法流轉比特幣。比特幣可以成為交付的客體。
三、涉比特幣礦機糾紛并不當然無效
比特幣挖礦機購買糾紛主要為在民事主體之間購買比特幣挖礦機所引起的糾紛,較為著名的是杭州互聯網法院審理的國內首例比特幣挖礦機糾紛案。對比特幣挖礦機購買糾紛,目前對此類糾紛的裁判思路比較一致,礦機本身作為一種貨物,沒有被法律法規所禁止,因此,關于礦機的買賣是合法有效的。關于礦機的糾紛等同于一般貨物買賣糾紛處理。
在甘孜藏族自治州中級人民法院審理的(2021)川33民終292號案件中,李紀委托周犁托管10臺1660S/8礦機,后因四川省清理關停礦場,李紀要求周犁返還礦機引起糾紛。一審法院認為,根據《關于防范比特幣風險的通知》《關于防范代幣發行融資風險的公告》等規定,李紀主張其委托周犁代為管理的虛擬貨幣礦機進行“挖礦”,但現有證據無法證明案涉虛擬貨幣礦機的合法性,由于本案可能涉及違法犯罪,依法不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍,裁定駁回了李紀的起訴。但二審法院認為,根據《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》,虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動,但用于“挖礦”的礦機不屬于非法物品,李紀主張解除合同并返還礦機屬于人民法院民事訴訟受理范圍。
樂山市中級人民法院審理的(2020)川11民終1067號案件中,瞿德軍與劉長寧簽訂《服務器托管服務協議》,約定前者為后者提供服務器托管服務。一審法院認為,《服務器托管服務協議》的本質是瞿德軍為劉長寧的設備提供場地(機柜)和電能,以供劉長寧的設備運行,劉長寧獲得ETH幣,依協議約定向瞿德軍支付相關的費用,雙方均未否認《服務器托管服務協議》的效力。《服務器托管服務協議》亦未違反國家禁止性法律規定,雖然中國人民銀行等七部委發布的《公告》規定以太幣(ETH)投資項目不受我國法律保護,但《服務器托管服務協議》并不是以太幣(ETH)投資項目。因此,該院認為劉長寧與瞿德軍之間簽訂的《服務器托管服務協議》合法有效。
四、比特幣委托理財合同無效
比特幣委托投資糾紛是指自然人之間委托投資比特幣類而引發的糾紛,主要有委托事項不合法,委托合同無效,委托事項不受法律保護,行為后果由委托人自行承擔等觀點。
在成都市中級人民法院審理的(2021)川01民終6652號案件中,黃曉雄向魏祥君介紹了一款名為MGS的虛擬貨幣,魏祥君向黃曉雄轉款31000元委托其代為投資理財。但黃曉雄一直未將購買的MGS幣交付魏祥君,也未退還魏祥君投資款。一審認為,委托合同是委托人和受托人約定,由受托人處理委托人事務的合同,委托合同成立依法受法律保護。現魏祥君的合同目的無法實現,有權解除合同并要求退還投資款31000元的訴訟請求,一審法院予以支持。二審卻認為,依照《關于防范代幣發行融資風險的公告》及《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條第三款規定,該委托理財合同關系無效,不受法律保護。而魏祥君明知投資GMS貨幣存在風險仍然委托黃曉雄購幣,均存在過錯,本院酌情認定雙方各承擔50%的損失。
廣安市中級人民法院審理的(2022)川16民終268號案件中,唐郡向陳德蘭轉賬173,000元,唐郡委托陳德蘭為其升級皇冠、報云幣進行投資理財。生效判決認為,云幣屬于《關于防范代幣發行融資風險的公告》及《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》中所提到的未經批準發行或使用的代幣或“虛擬貨幣”。唐郡作為該“虛擬貨幣”的投資者,其行為違反了我國相關金融政策,該交易行為不受法律保護,本案不屬于人民法院受案范圍,因此駁回了唐郡的起訴。
在達州市中級人民法院審理的(2022)川17民終295號案件中,原告向被告轉17個比特幣委托后者進行量化投資,合同履行一段時間后,被告未再向原告支付收益。法院認為,《關于防范代幣發行融資風險的公告》中載明,代幣發行融資中使用的代幣或“虛擬貨幣”不由貨幣當局發行,不具有法償性和強制性等貨幣屬性,不具有與貨幣等同的法律地位,不能也不應作為貨幣在市場上流通使用。同時該公告也提醒投資者須自行承擔投資風險。比特幣屬于虛擬貨幣的一種,依照《中華人民共和國民法總則》第八條、第一百五十三條的規定,案涉交易虛擬貨幣的行為應當屬于無效民事法律行為。本案因為標的物的特殊性,也不能進行返還。當事人用比特幣進行投資等經濟活動,本質上屬于追求虛擬商品收益的風險投資活動,投資者須自行承擔相關的投資風險,原告應該預見可能存在的交易風險但仍進行交易,故交易造成的風險和后果應由原告自行承擔,故對于原告要求返還比特幣的訴訟請求不予支持。
五、國內涉比特幣的其他典型案例
前文介紹了四川地區關于比特幣等虛擬資產的司法裁判觀點。但關于比特幣的糾紛爭議觀點由來已久,為拓寬視野,下面摘錄筆者在知識管理過程中收集的部分其他案例,供實務界探討:
1. 最高人民法院選登案例(《全國法院系統2020年度優秀案例分析評選結果》)
上海一中院:比特幣作為虛擬幣不具有貨幣的法律地位,但因具有價值性、稀缺性、可支配性等特點,具備虛擬財產、虛擬商品的屬性,應受到法律的保護,受到侵害應當予以司法救濟。非我國認可的虛擬幣交易價格信息發布平臺公布的比特幣交易價格數據不能作為損失計算的認定標準,侵權人不能返還時,不宜適用客觀計算方法確定損失金額,可依雙方認可價值予以折價賠償。
2. 仲裁領域案件
深圳國際仲裁院:
(1)私人間訂立的比特幣歸還契約并未違反法律法規效力性強制性規定,不應認定為無效。中國法律法規并未禁止私人持有及合法流轉比特幣。
(2)盡管比特幣存在于網絡虛擬空間,在占有支配以及權利變動公示方法等方面存在特殊性,但并不妨礙其可以成為交付的客體。
(3)在法律法規就比特幣予以定性前,仲裁庭無法正向認定其為《民法總則》第127條規定的“網絡虛擬財產”,但可以從反向認定其既不是由貨幣當局發行的貨幣,亦不是法定貨幣的電子化,不產生利息。
(3)比特幣不是法定貨幣,并不妨礙其作為財產而受到法律保護。比特幣具有財產屬性,能夠為人力所支配和控制,具有經濟價值,能夠給當事人帶來經濟方面的利益。這是當事人一致的意思表示,并不違背法律規定,仲裁庭對此予以認可。
3. 國內首例比特幣挖礦機糾紛案
杭州互聯網法院:對于此類經互聯網技術發展后在互聯網環境中新生成的虛擬物品,相關交易存在政策與商業風險。金融監管機構禁止代幣發行融資活動即類屬此類情形,亦進而引起幣值市場波動。但在法律框架范圍內 ,在未違反法律、行政法規強制性規定前提下,當事人訂立的合同為有效合同,一方無權任意解除。我國法律、行政法規并未禁止比特幣的生產、持有和合法流轉,也未禁止買賣比特幣礦機。因此,案涉合同合法有效,當事人應當遵循誠實信用原則,依約履行生效合同確定的義務。
4. 北京首例比特幣“挖礦”合同案
北京三中院認為:虛擬貨幣交易炒作活動危害人民群眾財產安全和國家金融安全,以電力資源、碳排放量為代價的“挖礦”行為,與經濟社會高質量發展和碳達峰、碳中和目標相悖,與公共利益相悖,認定“挖礦”合同無效。
以上案例在行業內盛傳較廣,也被引用為論證比特幣合法的依據,但在四川地區及主流的監管政策而言,仍以直接無效為主。
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