廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司(廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司 關于公開掛牌轉讓參股公司股權的進展 暨關聯交易的公告)

股票代碼：600866 股票簡稱：星湖科技 編號：臨2021-066

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（以簡稱“公司”或“星湖科技”）通過廣東聯合產權交易中心（下稱“產權交易機構”）公開掛牌整體轉讓公司所持有的參股公司肇慶市端州區潤澤小額貸款股份有限公司（以下簡稱“潤澤小貸”）12.896%股權、肇慶市端州區匯澤企業管理有限公司12.896%股權、肇慶市匯思達企業管理咨詢有限公司12.896%股權、肇慶市端州區匯達企業管理有限公司12.896%股權，確定公司控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱“廣新集團”）的全資子公司廣東省粵新資產管理有限公司（以下簡稱“粵新資產”）為受讓方，受讓價格合計為2,014.0053萬元。本次股權轉讓交易完成后，公司將不再持有上述公司的股權。

● 粵新資產為公司的關聯方，本次股權轉讓交易構成關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.15條與上海證券交易所《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》的相關規定，經公司審慎判斷，上述交易符合《上海證券交易所股票上市規則》與《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》規定的豁免情形，可免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。

● 本次交易前的12個月公司未與同一關聯人以及不同關聯人發生相同類別的關聯交易。

一、關聯交易概述

為進一步聚焦主營業務，公司擬處置所持有潤澤小貸的全部股份，公司及公司的控股股東廣新集團于2021年2月24日分別就處置事項作出說明和承諾（詳見臨2021-009《關于轉讓參股公司肇慶市端州區潤澤小額貸款股份有限公司股份相關承諾的提示性公告》）。

就本次股權轉讓，公司分別于2021年6月16日至2021年7月13日、2021年8月8日至2021年9月1日期間，委托廣州產權交易所有限公司通過產權交易機構公開掛牌轉讓，掛牌底價分別為2,065.00萬元、2,014.0053萬元。由于兩次掛牌期滿均未能征集到意向受讓方，公司繼續以2,014.0053萬元于2021年9月9月至2021年11月2日進行第三次掛牌轉讓。第三次掛牌期滿，粵新資產作為唯一意向方報名，經審核確定為本次交易的受讓方，公司近期與受讓方簽署產權交易合同。

粵新資產為公司控股股東廣新集團的全資子公司，本次股權轉讓因公開掛牌轉讓、關聯方粵新資產摘牌導致關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.15條與上海證券交易所《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》的相關規定，經公司審慎判斷，上述交易符合《上海證券交易所股票上市規則》與《上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》規定的豁免情形，可免于按照關聯交易的方式進行審議和披露。

本次交易不構成重大資產重組，交易的金額在公司管理層審批權限范圍內，無需提交董事會審議。

本次交易前的12個月公司未與同一關聯人以及不同關聯人發生相同類別的關聯交易。

二、關聯方基本情況

粵新資產與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系符合相關法律法規的要求。

三、交易標的基本情況

本次交易標的為潤澤小貸12.896%股權、肇慶市端州區匯澤企業管理有限公司12.896%股權、肇慶市匯思達企業管理咨詢有限公司12.896%股權、肇慶市端州區匯達企業管理有限公司12.896%股權。上述交易標的產權清晰，不存在妨礙權屬轉移的情況。上述交易標的全體股東同意公司轉讓股權并放棄優先購買權。

（一）肇慶市端州區潤澤小額貸款股份有限公司

1.企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

2.注冊地址：廣東省肇慶市芙蓉西一街四號二樓

3.注冊資本：15000萬元

4.法定代表人：黃日雄

6.經營范圍：辦理各項小額貸款和其他經批準的業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

7.股本結構

注：相關數據合計數與各分項數值之和不等于100%系由四舍五入造成。

8.最近一年又一期經審計的主要財務指標：

（二）肇慶市端州區匯澤企業管理有限公司

1.企業類型：其他有限責任公司

2.注冊地址：廣東省肇慶市人民中路21號（端溪大廈）9層902室

3.注冊資本：10萬元

4.法定代表人：黃日雄

6.經營范圍：物業管理，市場調查，市場營銷策劃，企業管理咨詢，財務咨詢、策劃（不含證券、期貨、金融、保險咨詢服務，不含代理記賬服務），商務信息咨詢。

7.股權結構

（三）肇慶市匯思達企業管理咨詢有限公司

1.企業類型：有限責任公司

2.注冊地址：廣東省肇慶市人民中路21號端溪大廈8層803室

3.注冊資本：150.00萬元

4.法定代表人：黃日雄

6.經營范圍：企業管理咨詢；市場營銷策劃；項目投資、企業理財咨詢、策劃（不含證券、期貨、保險咨詢服務，不含代理記帳服務）；商品信息咨詢；資產處置及代理資產處置（不含證券、期貨、保險）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（四）肇慶市端州區匯達企業管理有限公司

1.企業類型：其他有限責任公司

2.注冊地址：廣東省肇慶市人民中路21號（端溪大廈）9層901室

（五）交易標的評估情況

根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的聯信（證）評報字[2020]第A0855號《廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司擬實施股權轉讓事宜所涉及肇慶市端州區潤澤小額貸款股份有限公司（等四家公司）股東全部權益價值資產評估報告》，交易標的在評估基準日2020年9月30日股東全部權益的評估值為16,012.68萬元，增幅0.19%。本公司持有交易標的12.896%股權合計評估價值為2,064.9952萬元。

四、產權交易合同的主要內容

（一）合同簽署方

1.轉讓方（甲方）：廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司

2.受讓方（乙方）：廣東省粵新資產管理有限公司

（二）產權轉讓的標的

甲方持有的標的企業12.896%股權

（三）產權轉讓的價格

甲方將上述產權以合計人民幣2,014.0053萬元轉讓給乙方。

（四）產權轉讓的方式

上述產權通過廣東聯合產權交易中心發布轉讓信息征集受讓方，采用協議成交的方式，確定受讓方和轉讓價格，簽訂產權交易合同，實施產權交易。

（五）本次產權轉讓不涉及企業職工安置

（六）產權轉讓涉及的債權債務處理

資產評估報告中涉及的標的公司債權債務由本次工商變更后的標的公司享有和承擔；資產評估基準日的次日至標的公司工商變更完成之日(含)新增的債權債務由工商變更后的標的公司享有和承擔；標的公司工商變更完成之日次日起新增的債權債務由工商變更后的標的公司享有和承擔。

（七）交易價款的支付方式

一次付清的方式

（八）合同的生效

本合同自甲乙雙方簽訂，并依法律、行政法規規定報審批機構批準后生效。

五、本次交易對公司的影響

本次交易事項以公開掛牌轉讓的方式進行，本次交易所涉及的交易合同內容公平合理，符合公平、公正、公允的原則。本次股權轉讓有利于公司進一步聚焦主營業務。本次交易對公司2021年度利潤和經營狀況無重大影響，具體的會計處理仍須以會計師年度審計確認后的結果為準。請投資者注意投資風險。

六、備查文件

1.《成交確認書》

2.《股權轉讓合同》

特此公告。

廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司董事會

2021年11月17日